八月 29, 2024 | 知識產權價值的具體影響

1. 常聽到西方國家高調地聲稱某某知名品牌價值幾多十億，甚至是幾多百億。這些天文數字於香港甚至是多數的亞洲國家並沒有太大意義。其中一個主要原因是因為金融機構（包括銀行）並唔會於估算公司的「總」資產價值時考慮埋公司擁有的知識產權（統稱為「品牌」）價值，從而作商業考量，包括借貸。

2. 雖然如此，品牌價值有時也會嚴重影響公司的發展。例如，正準備離開公司的股東（離任股東）在轉售他於公司股票給逗留股東（逗留股東）時，他們於估算中均會預算埋公司的品牌價值在內。若果股東們事前並沒有任何協議如何釐定公司股票價值，那就很容易「出事」。

問題一：股價爭議

3. 在缺乏事前協議下，離任股東當然想要一個較高的股票價值（那即包括品牌價值）。然而逗留股東則不然。通常逗留股東只願意用公司「淨」資產（即不包括品牌價值）來計算離任股東股票的股值。股票價值的分岐可能是幾成，有時亦可能是幾倍（問題一）

問題二：申請公司清盤

4. 最壞的情況是當離任股東存心不良時，他們或會運用以下的法例聲稱他們的合法權益受到「欺壓」（即Prejudiced）從而向法庭申通「清盤命令」（即 Winding up order）：

《公司（清盤及雜項條文）條例》第32章第177（1）條

5. 一旦有人作出清盤呈請（即 Petition for winding up），多數的公司責權人（包括銀行）和客戶會在得知清盤呈請後作出即時商業反應（問題二）：

銀行會凍結公司戶口——那即是說銀行拒絕公司戶口入錢和出錢、
公司客戶不再支付欠款——那即是說若果客戶支付公司賬單他們都有潛在風險責任。

制定股東協議書

6. 要避免離任股東和逗留股東在分手時幾近肯定出現的爭拗和以上問題一和二，筆者（從工作經驗）建議公司股東們應預早制訂和簽署好一份股東協議書，內載有以下條款：

任何股東（或指定的小股東）在轉售他們的公司股票時，他必須先向其他股東（或某大股東）兜售（即 Pre-emption right）、
股票的價值用「淨」資產值(即 NAV )計算；和
使用公司的會計師來估算公司的「淨」資產值。

NAV計算

7. 以上所述的 NAV 是會計學上的專有名稱，意思是公司價值用實質資產計算，而無形資產（例如品牌）則不包括在內。

8. 正因股東已簽署好股東協議書，共識好公司資產計算方法，不單以上問題一和二得以避免，離任股東和逗留公司的關係亦可得以保留。至於離任股東「吊高嚟賣」的立場更不會粗暴地出現。

9. 據經驗，在公司正常運作時，股東均不會抗拒接受 NAV 計算。只有往後環境變化下，離任股東顧全自己利益和多了些遐想下，才想用較高的方法來計算股值。

10. 總括而言，為防犯於未然，筆者建議公司股東應盡量在和諧階段時設定股東與股東之間的股份協議書，制定公司股票價值基礎，避免日後不必要的分歧。